一、 申请条件：

1、依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
    2、外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。
    3、被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
    二、提交材料：

（一）股权并购：

1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请报告

3、外商投资企业设立申请表（从www.fiet.gov.cn网站下载填写）

4、并购后所设外商投资企业的合同、章程

5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议

6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告、资产评估报告

7、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件

8、被并购境内公司所投资企业的情况说明；

9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)、验资报告（复印件）

10、被并购境内公司职工安置计划

11、并购各方当事人就被并购企业债权债务的处置所达成的协议。

12、境内企业在报送申请文件之前至少15日向债权人发出的通知书。

13、在全国发行的省级以上报纸上发布的关于并购的公告。

14、 并购当事人就并购各方是否存在关联关系进行的说明（如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求）。

15、并购后所设外商投资企业最高权力机构成员（包括董事会成员、股东会成员、执行董事、法人代表等）签字备案名单及各方投资者法定代表人签署的董事成员、执行董事、法人代表委派书及其身份证复印件

16、并购后所设立外商投资企业名称核准通知书（复印件）

17、生产经营场所（或土地）使用证件（含租赁合同、产权证）（复印件）

18、审批机关要求提供的其他文件

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

（二）资产并购：

1、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；

2、外商投资企业设立申请报告；

3、外商投资企业设立申请表（从www.fiet.gov.cn网站下载填写）;

4、拟设立的外商投资企业的合同、章程；

5、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；

6、被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；

7、被并购境内企业上一财务年度的财务审计报告、资产评估报告；

8、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；

9、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；

10、被并购境内企业职工安置计划；

11、并购各方当事人就被并购企业债权债务的处置所达成的协议。

12、境内企业在报送申请文件之前至少15日向债权人发出的通知书。

13、在全国发行的省级以上报纸上发布的关于并购的公告。

14、 并购当事人就并购各方是否存在关联关系进行的说明（如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求）。

15、并购后所设外商投资企业最高权力机构成员（包括董事会成员、股东会成员、执行董事、法人代表等）签字备案名单及各方投资者法定代表人签署的董事成员、执行董事、法人代表委派书及其身份证复印件；

16、并购后所设立外商投资企业名称核准通知书（复印件）；

17、生产经营场所（或土地）使用证件（含租赁合同、产权证）（复印件）；

18、审批机关要求提供的其他文件；

依照前款规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

三、办理程序：

1、申请：到我局对外办事大厅窗口提出申请，提交申请材料。
    2、受理：由投资服务窗口受理。
   （1）申请事项清楚，材料齐全，符合法定要求的，出具《受理通知书》；
   （2）申请材料存在可以当场更正的错误的，在申请人当场更正后出具《受理通知书》；
   （3）申请材料不齐全或者不符合法定要求的，出具《补正内容通知书》（情况较复杂的，在5天内出具《补正内容告知书》）；
   （4）申请事项依法不需申请行政许可的，或者不属于我局职权范围的，出具《不予受理通知书》。
    3、审查与决定：由投资服务处审核，出具转报文。该申请事项需报省级外经贸厅审批。

4、领件：申请事项办结后到发件窗口领件。

四、办理时限：法定办理时限：20日；承诺办理时限：3个工作日。

五、责任窗口：投资服务窗口，联系电话：83213005

六、审批依据：《关于外国投资者并购境内企业的规定》